香港公司唯一董事代表公司签订担保合同的效力

小粤说法 【香港公司唯一董事代表公司签订担保合同的效力】3月2日，广东省高级人民法院发布第八批粤港澳大湾区跨境纠纷典型案例，华某公司诉香港硕某公司等担保合同纠纷案入选。广东法院第八批粤港澳大湾区跨境纠纷典型案例

【基本案情】
江苏某银行与硕某实业公司签署《最高额综合授信合同》，约定江苏某银行为硕某实业公司提供1.8亿元最高额综合授信额度。江苏某银行与香港硕某公司签订《最高额保证合同》，约定香港硕某公司为《最高额综合授信合同》项下的债务履行向江苏银行提供连带责任保证，保证最高额不超过1.8亿元。香港硕某公司的唯一董事潘某代表香港硕某公司签订《最高额保证合同》，落款处未盖香港硕某公司公章，但有潘某的签字。江苏某银行依约向硕某实业公司发放贷款1.79亿余元。2018年6月29日，华某公司受让了江苏某银行的上述债权。2020年6月23日，深圳市中级人民法院裁定受理硕某实业公司的破产清算。2022年2月14日，深圳市中级人民法院裁定确认华某公司对硕某实业公司的债权为2.28亿余元。华某公司起诉请求判令香港硕某公司对硕某实业公司的债务承担连带清偿责任。

【裁判结果】
深圳市中级人民法院一审认为，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。香港硕某公司的注册登记地为香港，本案应适用香港法律审查潘某是否有权代表香港硕某公司签订担保合同。根据香港《公司条例》第121条（2）（b）、第127条（3）（a）的规定，香港公司的唯一董事有权代表公司对外签订合同。在签订《最高额保证合同》时，潘某为香港硕某公司的唯一董事，《最高额保证合同》合法有效，香港硕某公司应对硕某实业公司拖欠华某公司的债务承担连带清偿责任，据此判决香港硕某公司对硕某实业公司拖欠华某公司的2.28亿余元债务承担连带清偿责任。一审判决作出后，当事人均未提起上诉，该判决已发生法律效力。

【典型意义】
内地法院适用香港法律认定香港公司唯一董事对外签订合同的效力，依法维护商事交易稳定性。