没签合同，只有形式发票，这笔国际货物买卖还算数吗？
- 广东省高级人民法院
- 2025-01-09 11:48:20
小粤说法 【没签合同，只有形式发票，这笔国际货物买卖还算数吗？】进口西梅只有形式发票，缺少正式的买卖合同，可以确立买卖合同关系吗？案件播报 @深圳市中级人民法院 @深圳前海法院
【案情简介】
2019年1月，中国A公司向智利B公司进口了一批新鲜水果，其中包含西梅。双方并未就涉案西梅的交易签订书面协议，B公司向A公司开具的形式发票显示，西梅最低保底价为每箱13.5美元。2019年1月底至2月底，B公司以海运方式陆续向A公司发出总计12万箱货物。A公司已接收全部货物，且未对货物数量或质量提出任何异议。
2019年2月初至3月中旬，B公司收到A公司六笔货款，但一直未收到西梅的货款。
双方协商未果，B公司诉至法院，请求判令A公司支付逾期的西梅货款，并承担因诉讼产生的翻译费等。
A公司辩称，B公司仅出具了形式发票，双方并未签订书面合同，不能适用形式发票所载的最低保底价来确定交易方式和价格。A公司主张，双方实际采用的是寄售模式，因B公司交付的西梅软果、烂果率高，无法正常销售，故其无需向B公司结算货款。
【裁判结果】
本案为国际货物买卖合同纠纷。
一、本案是否适用《联合国国际货物销售合同公约》作为准据法？营业地位于《公约》不同缔约国的当事人缔结的国际货物销售合同应当自动适用该公约的规定，但当事人明确约定排除适用该公约的除外。本案中，A公司的营业地与B公司的营业地分别位于我国和智利，两国均为《公约》缔约国，且双方并未明确约定排除适用《公约》，据此，本案应首先适用《公约》作为准据法。
二、关于B公司和A公司在西梅交易中权利义务关系应该如何确定？本案中，双方交易使用的形式发票虽非正式合同，但系卖方用于向买方确认价格及订单内容的文件。B公司向A公司发送了形式发票并交付了货物，A公司委托第三人为案涉西梅办理了进口手续，未有证据证明A公司在货物交付、进口的过程中对于相关形式发票内容提出异议，可以认定A公司对于案涉西梅的形式发票记载内容予以认可。
另外，形式发票虽显示采用最低保底价，但并未载明B公司委托A公司寄售案涉西梅，亦未约定其他符合委托寄售合同关系的权利义务条款。因此，法院对于A公司主张双方采用寄售模式的抗辩理由不予支持。案涉西梅的形式发票记载了货物名称、数量、销售条款、销售模式、单价、运输方式等内容，符合买卖合同关系的基本要素，双方构成事实上的买卖合同关系。
三、案涉西梅的价格如何认定？A公司主张，案涉西梅交易模式与双方曾经交易过的车厘子和苹果的交易模式一致，均系采用预付款、最低保底价和寄售模式，因B公司提供的西梅质量达不到质量标准，最低保底价不应采用，不能以形式发票作为认定西梅价格的依据。
法院认为，首先，A公司与B公司依次形成了车厘子、西梅和苹果三种水果的交易关系，车厘子和苹果交易均有书面合同但约定内容差异较大，因此无法确认双方形成了何种交易惯例并适用交易惯例确定双方的具体权利义务。在A公司没有提供证据证明双方存在其他约定的情况下，应按照形式发票记载的条款确定双方的权利义务内容。
其次，最低保底价应理解为B公司交付品质合格的西梅时，A公司应向B公司支付的最低单价，其作用在于排除买方在市场销售过程中产生的价格波动风险对交易价格的影响，并不能因此排除B公司对于交付货物的品质保证责任。因此，对于品质存在问题的西梅，仍应按照《公约》的规定，对货款价格进行核减。
综上，法院判决A公司向B公司支付逾期的西梅货款及诉讼翻译费等。
【法官说法】
本案提到的形式发票“ProBorma Invoice”，拉丁文的意思是“纯为形式的发票”，是一种非正式的发票。在国际货物买卖关系中，形式发票是在买方确认了价格并下订单之后，卖方所做的使对方再次确认的发票。这种形式发票包含了产品描述、单价、数量、价款、付款方式、交货期等合同要素，经买方确认后，双方正式进入合同履行阶段。
法官提醒，形式发票虽然不是正式合同，但其可以体现交易双方当事人的真实意思表示，在双方没有签订正式合同的情况下，可以依形式发票确定双方买卖合同关系成立及交易双方的权利义务。
【法条链接】
《联合国国际货物销售合同公约》
第五十条 如果货物不符合同，不论价款是否已付，买方都可以减低价格，减价按实际交付的货物在交货时的价值与符合合同的货物在当时的价值两者之间的比例计算。但是，如果卖方按照第三十七条或第四十八条的规定对任何不履行义务做出补救，或者买方拒绝接受卖方按照该两条规定履行义务，则买方不得减低价格。
【案情简介】
2019年1月，中国A公司向智利B公司进口了一批新鲜水果，其中包含西梅。双方并未就涉案西梅的交易签订书面协议，B公司向A公司开具的形式发票显示，西梅最低保底价为每箱13.5美元。2019年1月底至2月底，B公司以海运方式陆续向A公司发出总计12万箱货物。A公司已接收全部货物，且未对货物数量或质量提出任何异议。
2019年2月初至3月中旬，B公司收到A公司六笔货款，但一直未收到西梅的货款。
双方协商未果，B公司诉至法院，请求判令A公司支付逾期的西梅货款，并承担因诉讼产生的翻译费等。
A公司辩称，B公司仅出具了形式发票，双方并未签订书面合同，不能适用形式发票所载的最低保底价来确定交易方式和价格。A公司主张，双方实际采用的是寄售模式，因B公司交付的西梅软果、烂果率高，无法正常销售，故其无需向B公司结算货款。
【裁判结果】
本案为国际货物买卖合同纠纷。
一、本案是否适用《联合国国际货物销售合同公约》作为准据法？营业地位于《公约》不同缔约国的当事人缔结的国际货物销售合同应当自动适用该公约的规定，但当事人明确约定排除适用该公约的除外。本案中，A公司的营业地与B公司的营业地分别位于我国和智利，两国均为《公约》缔约国，且双方并未明确约定排除适用《公约》，据此，本案应首先适用《公约》作为准据法。
二、关于B公司和A公司在西梅交易中权利义务关系应该如何确定？本案中，双方交易使用的形式发票虽非正式合同，但系卖方用于向买方确认价格及订单内容的文件。B公司向A公司发送了形式发票并交付了货物，A公司委托第三人为案涉西梅办理了进口手续，未有证据证明A公司在货物交付、进口的过程中对于相关形式发票内容提出异议，可以认定A公司对于案涉西梅的形式发票记载内容予以认可。
另外，形式发票虽显示采用最低保底价，但并未载明B公司委托A公司寄售案涉西梅，亦未约定其他符合委托寄售合同关系的权利义务条款。因此，法院对于A公司主张双方采用寄售模式的抗辩理由不予支持。案涉西梅的形式发票记载了货物名称、数量、销售条款、销售模式、单价、运输方式等内容，符合买卖合同关系的基本要素，双方构成事实上的买卖合同关系。
三、案涉西梅的价格如何认定？A公司主张，案涉西梅交易模式与双方曾经交易过的车厘子和苹果的交易模式一致，均系采用预付款、最低保底价和寄售模式，因B公司提供的西梅质量达不到质量标准，最低保底价不应采用，不能以形式发票作为认定西梅价格的依据。
法院认为，首先，A公司与B公司依次形成了车厘子、西梅和苹果三种水果的交易关系，车厘子和苹果交易均有书面合同但约定内容差异较大，因此无法确认双方形成了何种交易惯例并适用交易惯例确定双方的具体权利义务。在A公司没有提供证据证明双方存在其他约定的情况下，应按照形式发票记载的条款确定双方的权利义务内容。
其次，最低保底价应理解为B公司交付品质合格的西梅时，A公司应向B公司支付的最低单价，其作用在于排除买方在市场销售过程中产生的价格波动风险对交易价格的影响，并不能因此排除B公司对于交付货物的品质保证责任。因此，对于品质存在问题的西梅，仍应按照《公约》的规定，对货款价格进行核减。
综上，法院判决A公司向B公司支付逾期的西梅货款及诉讼翻译费等。
【法官说法】
本案提到的形式发票“ProBorma Invoice”，拉丁文的意思是“纯为形式的发票”，是一种非正式的发票。在国际货物买卖关系中，形式发票是在买方确认了价格并下订单之后，卖方所做的使对方再次确认的发票。这种形式发票包含了产品描述、单价、数量、价款、付款方式、交货期等合同要素，经买方确认后，双方正式进入合同履行阶段。
法官提醒，形式发票虽然不是正式合同，但其可以体现交易双方当事人的真实意思表示，在双方没有签订正式合同的情况下，可以依形式发票确定双方买卖合同关系成立及交易双方的权利义务。
【法条链接】
《联合国国际货物销售合同公约》
第五十条 如果货物不符合同，不论价款是否已付，买方都可以减低价格，减价按实际交付的货物在交货时的价值与符合合同的货物在当时的价值两者之间的比例计算。但是，如果卖方按照第三十七条或第四十八条的规定对任何不履行义务做出补救，或者买方拒绝接受卖方按照该两条规定履行义务，则买方不得减低价格。
