公司减少注册资本后，债务怎么还？
- 广东省高级人民法院
- 2024-12-23 21:05:00
小粤说法 【公司减少注册资本后，债务怎么还？】公司股东悄悄减少公司注册资本,无法对外清偿债务,在债权人起诉后,部分股东还清债务,之后能否向未出资偿还债务的股东追偿?@深圳市中级人民法院 @深圳市罗湖区人民法院
【案情简介】
2020年6月，A公司向高某订购了一批货，因未能按约支付全部货款，A公司向高某出具《欠条》，确认拖欠货款 25万余元，股东黄某甲作为担保人在《欠条》上签名。同月，A公司股东会决定将公司的注册资本由3000万元减少至50万元，股东林某、黄某甲、黄某乙、黄某丙、黄某丁分别减少出资590万元、590万元、295万元、1180万元和 295万元，此决议没有通知高某。
2020年9月，高某意外得知A公司的注册资本已经缩减为50万元。情急之下，高某将A公司及林某等五人诉至法院，请求判令林某和黄某等人偿还拖欠的本金 25 万余元及利息，法院支持了高某的诉求，并判令黄某甲承担连带清偿责任、林某等四位股东在减资范围内承担补充赔偿责任。
判决生效后，高某向法院申请强制执行，但实际仅执行到黄某乙、黄某丙、黄某丁三位股东的财产共计19万余元。
黄某乙和黄某丁认为，在股东内部关系上，四股东应当按照当初减少的出资比例承担各自的补充清偿责任，其多清偿的份额可以向林某追偿，因此向法院起诉，请求判令林某按减少出资比例承担4.8万余元。
【裁判结果】
本案为追偿权纠纷。
在外部关系上，本案各股东共同实施的瑕疵减资行为是承担补充赔偿责任的事实基础，各方的责任基础是共同的，减资行为使得各股东按减资比例而受益。
在内部关系上，减资行为是A公司股东的共同决定，按照共同实施行为共同承担责任的原则，林某与其他股东本应当按照减少出资的比例分担责任，但其未实际承担，导致黄某乙和黄某丁二人多承担了不属于自己的份额。因此，多承担责任的二人可以向共同实施瑕疵减资行为的其他股东追偿。
综上，根据A公司各股东的减资比例和已被强制执行的款项数额计算，法院判决林某向黄某乙、黄某丁支付其本应承担的4.8万余元。该判决已生效。
【法官说法】
减资即减少公司注册资本，分为形式减资和实质减资。本案中A公司为认缴出资公司，股东未足额缴纳注册资本，此种情况下公司减少注册资本属于形式减资。根据公司法资本维持原则，不论形式减资还是实质减资，减资决议条件和减资程序都受公司法规制。
公司减资应当按照程序通知债权人，未通知债权人不符合公司法规定，属于瑕疵减资。股东因减资受益，共同实施减资的股东，应按减资比例共同承担责任。承担全部或大部分损失的股东可以向共同实施瑕疵减资行为的股东追偿。
公司减少注册资本对外部债权人构成实质影响，法官在此提醒，公司减资应当按照公司法规定，履行告知义务，不应损害外部债权人权益。当债权人发现债务人存在瑕疵减资行为，可以拿起法律武器积极维护自身权益。公司股东形成决议减少注册资本，股东间应当遵守诚实信用原则，积极履行股东义务，避免损害他人权益。
【法条链接】
《中华人民共和国公司法》
第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
【案情简介】
2020年6月，A公司向高某订购了一批货，因未能按约支付全部货款，A公司向高某出具《欠条》，确认拖欠货款 25万余元，股东黄某甲作为担保人在《欠条》上签名。同月，A公司股东会决定将公司的注册资本由3000万元减少至50万元，股东林某、黄某甲、黄某乙、黄某丙、黄某丁分别减少出资590万元、590万元、295万元、1180万元和 295万元，此决议没有通知高某。
2020年9月，高某意外得知A公司的注册资本已经缩减为50万元。情急之下，高某将A公司及林某等五人诉至法院，请求判令林某和黄某等人偿还拖欠的本金 25 万余元及利息，法院支持了高某的诉求，并判令黄某甲承担连带清偿责任、林某等四位股东在减资范围内承担补充赔偿责任。
判决生效后，高某向法院申请强制执行，但实际仅执行到黄某乙、黄某丙、黄某丁三位股东的财产共计19万余元。
黄某乙和黄某丁认为，在股东内部关系上，四股东应当按照当初减少的出资比例承担各自的补充清偿责任，其多清偿的份额可以向林某追偿，因此向法院起诉，请求判令林某按减少出资比例承担4.8万余元。
【裁判结果】
本案为追偿权纠纷。
在外部关系上，本案各股东共同实施的瑕疵减资行为是承担补充赔偿责任的事实基础，各方的责任基础是共同的，减资行为使得各股东按减资比例而受益。
在内部关系上，减资行为是A公司股东的共同决定，按照共同实施行为共同承担责任的原则，林某与其他股东本应当按照减少出资的比例分担责任，但其未实际承担，导致黄某乙和黄某丁二人多承担了不属于自己的份额。因此，多承担责任的二人可以向共同实施瑕疵减资行为的其他股东追偿。
综上，根据A公司各股东的减资比例和已被强制执行的款项数额计算，法院判决林某向黄某乙、黄某丁支付其本应承担的4.8万余元。该判决已生效。
【法官说法】
减资即减少公司注册资本，分为形式减资和实质减资。本案中A公司为认缴出资公司，股东未足额缴纳注册资本，此种情况下公司减少注册资本属于形式减资。根据公司法资本维持原则，不论形式减资还是实质减资，减资决议条件和减资程序都受公司法规制。
公司减资应当按照程序通知债权人，未通知债权人不符合公司法规定，属于瑕疵减资。股东因减资受益，共同实施减资的股东，应按减资比例共同承担责任。承担全部或大部分损失的股东可以向共同实施瑕疵减资行为的股东追偿。
公司减少注册资本对外部债权人构成实质影响，法官在此提醒，公司减资应当按照公司法规定，履行告知义务，不应损害外部债权人权益。当债权人发现债务人存在瑕疵减资行为，可以拿起法律武器积极维护自身权益。公司股东形成决议减少注册资本，股东间应当遵守诚实信用原则，积极履行股东义务，避免损害他人权益。
【法条链接】
《中华人民共和国公司法》
第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
